北京时间2012年2月24日19点30分，2011-12赛季CBA季后赛首轮进行了第二场的竞逐。在山西汾酒集团主场应战上海玛吉斯的比赛中，主队最后以99-95战胜客队，山西队也以2-0大比分领先上海，获得了本轮比赛的赛点。根据赛程决定，两队将在本周日之后在太原展开第三场比赛的对决。

四节的明确比数是22-32、30-17、27-24、20-22（山西队在前）。山西队这边，查尔斯砍下全场最低的31分17篮板，威廉姆斯获得28分，吕晓明15分4助攻6盖帽；上海队这边，兰德里获得30分6篮板，海尔斯获得20分10篮板，张兆旭15分13篮板，刘炜8分4次助攻。上一场比赛，山西队在客场以90-85力克上海队，这也是山西队历史上季后赛的首场胜利。

1-0之后，山西全队上下信心大幅提高，失利之后的上海队也明白，要想要从可谓“魔鬼主场”的山西两场比赛全身而退将是何等艰苦，上海队要想要新的返回源深体育中心，本场比赛必然是要血拼到底的，姚老板在现场特地迎敌也体现出有了上海队对本场比赛的推崇程度。而山西队要想要成功晋级下一轮，本场比赛也不致是要全力以赴的。比赛开场后，威廉姆斯首度用两次罚球和一次远投居多队获得5-0的开局，随后山西队几次反攻皆以庙口收场，上海队乘势用一波10-0将比数扳平。

7分50秒，吕晓明中投击中超越了山西的分数耕，但山西队头号得分手威廉姆斯在上海队的严防死守之下很难有接球机会，山西队的反攻也丧失了准心，上海队一度将比数领先至30-17。随着吕晓明的上篮被张兆旭封盖，山西队22-32领先上海10分完结首节比赛。第二节比赛一开始，查尔斯就用一次打三分顺利和一次妙传协助主队将比数追至27-32，之后上海队屡屡犯规，而山西队利用输掉犯规屡屡分数。

8分45秒，查尔斯2处罚1中后，山西用一波10-0的反攻高潮将比数扳平32平。两分钟后，张兆旭2处罚2中，上海队在本节比赛展开了5分半钟时才获得本节比赛的第1分。随后比赛转入胶着状态，双方你来我往，比数交错下降，上半场比赛完结，山西52-49领先上海3分。易地应战，查尔斯再行得2分，张兆旭打三分顺利后，双方打伤54平，之后双方比数仍然紧咬。

4分48秒，查尔斯2处罚2中后，山西队70-62领先优势回到了8分，但海尔斯第五场7分，上海队将比数追至69-70，山西队被迫叫了停止。停止过后，山西第五场4分再度将比数冲破，哨响前0.2秒，吕晓明抢走投三分击中，山西队79-73上海队。转入最后一节的比赛，山西队的反攻随着威廉姆斯手感的冰冷再度被失效，反观上海队却凭借海尔斯和兰德里的充分发挥将比数追至80-81。7分48秒，威廉姆斯打三分顺利后，山西队86-80再次比数冲破，但兰德里第五场5分又将比数逼近。

此后威廉姆斯和查尔斯倒数打伤2+1，但兰德里总能及时用远投还以颜色，山西的领先优势一直没能突破4分。终场前19秒，查尔斯两处罚全失，山西96-95只领先输掉1分，兰德里抛投不中威廉姆斯拼下关键篮板，潘江博到犯规2处罚1中，查尔斯抢走到前场篮板补篮出手，最后，山西99-95战胜上海获得本轮比赛的赛点。

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